ŞENGÜN TELEViZYON RADYO YAYINCILIK SANAYi VE TİCARET ANONiM ŞiRKETi ANA MUKAVELESİ

Aşağıda adları,soyadları, uyrukları, T.C. numarası ve açık ikametgah adreslen yazılı kurucular arasında Turk Tıcaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre gerçek kişilerden oluşan ve ortaklık yapısı ile 6112 sayılı Kanuna aykırı olmayan bir Anonim Şirket kurulmuştur.

KURUCULAR T.C.NO KURUCU GERÇEK KişiLERiN iKAMETGAH ADRESLERi

Halil ibrahim SENGÜNGÖLCÜK/KOCAELI

Mehmet Fatih SENGÜNGÖLCÜK/KOCAELI

Münevver SENGÜNGÖLCÜK/KOCAELI

Esra MUSAOGLUiZMiT

Resul MUSAOGLUiZMiT

ŞiRKETiN ÜNVANı:

MADDE 2:

Şirketin Unvanı "ŞENGÜN TELEViZYON RADYO YAYINCILIK SANAYi VE TiCARET ANONiM ŞiRKETi" dir.

AMAÇ VE KONU:

MADDE 3:

Medya Hizmet Sağlayıcı Şirketin başlıca amacı; 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri

Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde RADYO YAYıNCıllGI, TELEVIZYON YAYıNCıllGI ve iSTEGE BAGLI YAYıN

HIZMETI faaliyetlerinde bulunmaktır.

Medya Hizmet Sağlayıcı Şirket RADYO YAYıNCıllGI, TELEVIZYON YAYıNCıllGI ve ISTEGE BAGLI YAYıN HIZMETI

faaliyetlerini gerçekleştirebilmek için 6112 sayılı Kanuna aykırı faaliyetlerde bulunmaması kaydıyla ihtiyaç mukabilinde

aşağıdaki faaliyetleri yapabilecektir. Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.

1-Şirketi başlıca maksat ve mevzuu kanunların öngördüğü sınırlar içerisinde ve yürürlükteki mevzuatın uygun olmak

kaydıyla her türlü televizyon ve radyo yayıncılığı yapmak, televizyon filmi, reklam filmi, dizi filmi, televizyon programları,

video ve reklam programları yapımı, çekimi, seslendirmesi yapmak, televizyon kanalı kiralanması, radyo istasyonu kurmak,

işletmek, ses kaseti ürünleri hazırlamak, çoğaltmak, radyofoize oyunları hazırlamak, uydu kiralanması, haber ajanslığı ve

reklam ajanslığı olup,

Bu maksat ve mevzu ile ilgili olarak;

a) Yurt içine ve dışına yönelik, yeniden iletim dahil, radyo, televizyon ve isteğe bağlı yayın hizmeti sunmak;

doğrudan halka yönelik olarak veya multipleks işletmecileri veya platform hizmeti veren kuruluşlar aracılığıyla yayın hizmeti

sunmak,

b) Kanun çerçevesinde şirket devri veya birleşme işlemleri yapma, 6112 sayılı Kanun çerçevesinde verici tesis ve

işletim şirketine ortak olmak, yayın lisansını devralma ve devretme, ilgili kurumlara logo/çağrı işareti için marka tescil

başvurusunda bulunmak, tescil edilen markayı devir almak ve devretmek,

c) Verici ve alıcı cihazları kurmak, makine, teçhizat ve malzemenin ihtiyaca binaen üretilmesi, kiralanması, alımı,

ihtiyaç fazlasının satılması, kiraya verilmesi

ç) Prodüktörlük, haber, dizi, film, reklam vb. program yayınları faaliyetinde bulunmak, bu programları hazırlamak,

çekim ve organizasyonunu yapmak, yaptırmak, kiralamak, satın almak veya diğer yollarla temin etmek, telif hakkını almak,

devretmek,

d) Yurt içinde ve yurt dışında her nevi sosyal, kültürel, sportif faaliyet ve olayı izlemek, gelişmesine katkıda

bulunmak, eğitimler vermek ve almak,

e) Yurt içinde ve yurt dışında yerleşik gerçek velveya tüzel kişilere ihtiyaç halinde faaliyeti ile ilgili teknik işçilik,

danışmanlık ve organizasyon hizmetleri vermek ve gerçek velveya tüzel kişilerden söz konusu hizmetleri almak,

f) Film, dizi, belgesel vb. video, radyo programları ve televizyon programlarını hazırlamak, bu hizmeti yapabilmek

için stüdyo kurmak, işletmek, devralmak, devretmek, kiralamak, kullandırmak, bu konuda sözleşmeleri akdetmek; kısa, orta

ve uzun vadeli kredi, teşvik almak ve kullanmak,

g) Ihtiyaca binaen araç, menkul ve gayrimenkulleri satın almak, kiralamak, elden çıkarmak, rehin ve ipotek almak

veya rehin ve ipotek vermek, şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri kaldırmak ve sair hakları iktisap, tesis, temlik, terkin

ve fek etmek

ğ) Yurt içi ve yurt dışında her türlü haberin toplanması, değerlendirmesi ve yayınlanmasının sağlanması,

h) Yurt içi ve yurt dışında televizyon, radyo ve isteğe bağlı yayın hizmeti programları yapmak, yaptırmak, gerekirse

bu progra.mları yurtiçinden velv~ya yurtdışı~dan satın almak ve satmak, yayıncılıkla ilgili gelişen teknOI?jty~parale~ ihtiy.aç

duyulan cıhaz, film, program vs. ıthalatını ve ıhracatını yapmak,

i) ~.a~.ınprogramlan i!in üçüncü ki~!'erl~ reklam ve sponsorluk anlaşmaları akdetmek, telif hakları yap"

aralıklarla kultur, sanat ve egıtım amacına yonelık gazete ve dergı yayımlamak,

i) 6112 sayılı Kanunun 19. maddesine aykırı olmamak kaydıyla, konusu ile ilgili ve/ve"'}. yab ·.c' e " e

kurulmuş ve kurulacak şirketlere kurucu ortak olunması, sonradan katılınması ve kuruluşların de i. esi,

satılması veya satın alınması

Şirket, Üst Kurulca yayın lisansı verilmesinden a 6112 sayılı Kanuna aykırı faaliye "ri a soz Ş ~y da

edemez.

Ana sözleşme tescil ve ilan işlemleri TTK ilgili maddeleri çerçevesinde yapılır. Her türl ana

ay içerisinde RTÜK'e yazılı olarak bildirilir

Şirket yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek iş ve işlemlere Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel

Kurul'un vereceği karar ile girebilir. Ancak ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu gibi kararların uygulanması için

Ankara Ticaret Sicil Memurluğu'na bilgi verilmesi ve RTÜK'ten gerekli iznin alınması şarttır.

ŞiRKETiN MERKEZ VE ŞUBELERi:

MADDE 4 :

Şirketin Merkezi ANKARA Ili, Merkez Çankaya ilçesindedir. Adres: Turan Güneş Bulvarı No: 28 Yıldız Apt. A Blok Daire 16

ÇANKAY NANKARA'dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş

adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini

süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Ankara Sicil Memurluğuna bilgi vermek kaydı

ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, naklen yayın tesisleri açabilir, muhabirlikler ve ajanlıklar tesis edebilir.

Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapılması zorunlu değildir.

Ancak, merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini getirir.

ŞiRKETiN SÜRESi:

MADDE 5:

Şirketin kesin kuruluş tarihi, tescil edildiği tarihtir. Kuruluşundan başlamak üzere 99 (doksandokuz) yıl süre ile kurulmuştur.

Böyle olmakla beraber Genel Kurul; kanunda gösterilen toplantı ve karar hesaplarına riayet şartı ile esas mukaveleyi tadil

ederek şirketin süresini sınırlayabilir. Bu şekilde takyid olunan süre Genel Kurul şartlarına uyularak daha da kısıtlanabileceği

gibi, uzatılabilir ve hatta süresiz hale dönüştürülebilir.

Esas Mukavele tadili mahiyetinde olan iş bu hususun tatbikinden önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması

şarttır.

SERMAYE:

MADDE 6 :

Şirketin sermayesi 450.000.-TL.(DÖRTYÜZEıLlBIN TÜRK LlRASI)'dlr. Bu sermaye her biri 1.000.-TL. (BIN TÜRK LIRASı)

kıymetinde 450 (DÖRTYÜZElLl) adet hisseye ayrılmıştır.

Bu sermayenin tamamı hisse senetleri olarak nama yazılı olup;

1- 350(ÜÇYÜZElLl) adet hisseye isabet eden 350.000.-(ÜÇYÜZElLlBIN) TL. Halilıbrahim ŞENGÜN,

2- 50(ElLl) adet hisseye isabet eden 50.000.-(ElLlBIN) TL. Mehmet Fatih ŞENGÜN,

3- 20(YIRMI) adet hisseye isabet eden 20.000.-(YIRMIBIN) TL. Münewer ŞENGÜN,

4- 15(ONBEŞ) adet hisseye isabet eden 15.000.-(ONBEŞBIN) TL. Esra MUSAO(3lU,

5- 15(ONBEŞ) adet hisseye isabet eden 15.000.-(ONBEŞBIN) TL. Resul MUSAO(3ıu

tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir. ilgili mevzuat hükümleri saklı kalması kaydıyla bu

sermayenin 1/4'ü tescil ve ilan tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise en geç üç yıl içerisinde ödenecektir. Halka

açık olmayan hisse senetleri nama yazılıdır. Her hangi bir kişi lehine intifa senedi ihdas edilemez. Hisse senetleri 1.000.-TL

kupürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

28nl1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde sermaye piyasası araçlarını ihraç

ve halka arz edebilirler. Bu durumda mevzuat gereği Sermaye Piyasası Kurulunda kayda alınmadan önce Üst Kurulun

onayının alınması zorunludur. Halka açık hisselerde nama yazılı olma şartı aranmaz.

Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Sermaye artırımı halinde ortakların taahhüt edilen

borçları Yönetim Kurulu'nun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle, belirtilen tarihten

önce istenebilir.

YÖNETiM KURULU VE SÜRESi:

MADDE 7:

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlar arasından

seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil, ilzam olunarak yürütülür.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yenide.!JJseçilebilir.

Ancak, şirketin ortağı olan şirketlere yabancı gerçek veya tüzel kişilerin iştirak ederek 6112 say,ı1YKanunda 'belirtilen

sınırlamalar dışında dolaylı ortak olmaları halinde, yayıncı kuruluşların yönetim kurulu başkanı, <. 6' vel,<i.li!Ie. ıı 'm

kurulu çoğunluğu Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olmak zorunludur.

Genel Kurullüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilirler.

GENEL MÜDÜR (LER) VE SORUMLU MÜDÜR (LER): ". j

MADDE 8:

Atanan genel müdür (ler) medya hizmet sağlayıcı kuruluşların ortağı olan şirketlere yabancı gerçek veya tüzel kfşilerin iştir

ederek ..yayın kuruluşlarına dolaylı ortak olmaları halinde, genel müdürünün Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması .kişinin

Ust Kurul mevzuatında belirtilen vasıfları taşıması zorunludur.

Atanan sorumlu müdür (ler) 6112 sayılı Kanunun 46'ncl m esinde belirtilen vasıfları taşıması zorunludur.

-- ŞiRKETi TEMSiL VE iLZAM :

MADDE9: 7 Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütü 19 ri e rl k

sözleşmelerin geçerli Oıabilmesi için bunların Şirket Unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını

taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 319. Maddesine göre şirketi temsil, ilzam ve idare salahiyetinin

hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan

Müdürlere bırakabilir.

Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin

kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.

DENETÇiLER:

MADDE10:

Genel kurul gerek hissedarlar arasında gerekse dışarıda en çok üç yıl için 1 ( bir) veya 1'den fazla denetçi seçer. Bunların

sayısı 5'i geçemez. Genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir. Görev süresi biten

denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi caizdir. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun 353.-357. maddelerinde sayılan

görevleri yapmakla yükümlüdür.

GENEL KURUL:

MADDEii:

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a ) Davet şekli:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplamnar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu 'nun 355, 365, 366 ve

368 hükümleri uygulanır.

b ) Toplantı Vakti:

Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü

genel kurul toplantıları ise şirketin işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır. Ayrıca 6112 sayılı Kanun ve bu Kanuna

uygun olarak hazırlanan Yönetmelikler gereği her yıl yapılan genel kurul ilanının yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

örneğinin RTÜK'e süresinde bildirilir.

c ) Rey Venne ve Vekil Tayini:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır.

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ile temsil

ettirebilirler. Vekaletnamenin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. Maddesindeki esaslara göre

düzenlenmesi şarttır. Şirket hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları

kullanmaya yetkilidir.

d ) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı :

Şirket genel kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanunu' nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli

kararlar alınır. Ancak şirketin ortağı olan şirketlere yabancı gerçek veya tüzel kişilerin iştirak ederek yayın kuruluşlarına

dolaylı ortak halinde, genel kurulda oy çoğunluğunun Türkiye Cumhuriyeti tabiiyetini haiz gerçek veya tüzel kişilerde

bulunması zorunludur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

e ) Toplantı Yeri :

Genel Kurul yönetim merkezinin binasında veya yönetim merkezinin veya şubelerinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde

veya Yönetim Kurulu kararı alınmak hissedarlara bilgi verilmek suretiyle yurt içinde herhangi bir ıı merkezinde toplanır.

TOPLANTıLARDA KOMiSER BULUNMASı:

MADDE12:

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve

toplantı tutanaklarının ilgilerle birlikte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında

alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanaklan geçerii değildir. Türk Ticaret Kanunu Hükümlerinde

yapılacak değişiklikler halinde bu değişikliğe uygun hareket edilecektir.

iLAN:

MADDE13:

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket-merkezinin

bulunduğu yerde çıkan bir gazete veya şirket ortaklarına imza karşılığı gündemi belirtilen toplantıya çağrl--yazısınlR tebJJğ~ile

en az 15 gün evvel haber vermek suretiyle yapılabilir. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde;ilqmen yakın yep. ki.

gazete ile yapılabilir. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kar,.t1nu':.- ·666. ~

hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması iPru~lu r. S?!J'fi'ıll~~1

azaltılması veya tasfiyesine ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddelerindeki hükümler uygulanır.

HESAP DÖNEMi:

MADDE 14 :

Şirketin hesap yılı, Ocak Ayının ilk gününden başlar. Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat ilk il ap y;ii Şi~icare

Sicili 'ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve ılın Aralık ayının son günü sona erer. ~

KARıN TESpiTi VE DAGITIMI :

MADDE15:

Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap

senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Safi karın tespiti hususunda

Türk Ticaret Kanunu'nun Vergi Usul Kanunu'nun vesair Mali Kanunların hükümlerine uyulur.

Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kardan ödenmesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalan miktardan :

a) %5 nispetinde Kanuni Yedek Akçe ile,

b ) Ödenmiş sermayenin %5'i nispetinde birinci temettü payı ayrılır.

c ) Kanuni Yedek Akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan Genel Kurul kararı ile en fazla

%10'u Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine, en fazla %10 'u da Şirket 'in Müdür ve müstahdemlerine tahsis olunabilir.

d) Kalan kar, Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak, dağıtılabileceği gibi,

dağıtılmayarak, herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.

e ) Ortaklara dağıtılmasına karar verilen 1. ve 2. temettü payının hangi tarihte ödeneceği Genel Kurul tarafından tespit

olunur.

f) Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3. maddesi hükmü saklıdır.

iHTiYAT AKÇESi:

MADDE16:

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında T.TK'nun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNiHÜKÜMLER:

MADDE17:

işbu esas mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun konuya ait hükümleri uygulanır.

GEçiCI HÜKÜMLER:

KURULUŞ GiDERLERi:

GEçiCi MADDE 1 :

Şirketin kuruluşuna tekaddüm eden ve kurucular tarafından yapılan ve kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harcamalar

şirketin masrafları na intikal ettirilir.

iLK YÖNETIM KURULU ÜYELERi VE TEMSiLİ

GEçiCi MADDE 2 :

Ilk Genel Kurul toplantısına kadar vazife görmek üzere;

1-Yönetim Kurulu Başkanı : Halilıbrahim ŞENGÜN

2-Yönetim Kurulu 2. Başkanı : Mehmet Fatih ŞENGÜN

3-Yönetim Kurulu Üyesi : Münevver ŞENGÜN

Seçilmiş olup şirketi münferit imzaları ile temsil ilzama yetkilidirler.

iLK MURAKIP VE MAli MÜŞAViR:

GEçiCi MADDE 3 :

Ilk faaliyet yılında görev yapmak üzere;

T.C. Uyruklu Şehitler Mah. Genç Osman Cad. Sedef Sitesi B Blok Kat: 4 D: 9 GÖLCÜK/KOCAELI adresinde mukim

Mehmet Adil SALMAN Murakıp olarak seçilmiştir.

Mali Müşavir olarak ŞENGÜN Mühendislik Müşavirlik Taahhüt ve Ticaret A.Ş. şirketi hissedarlarından Mali Müşavir Yaşar Ali

ŞENGÜN görevlendirilmiştir.

ŞiRKET KURULURKEN TAM YETKi ILE TEMSIL:

GEçiCi MADDE 4 :

Şirket kurulurken tüm şirket ortaklarını tam yetki ile temsil etmek üzere Hüseyin oğlu 18.10.1956 Görele doğumlu H.Ibrahim

ŞENGÜN ve 22.10.1983 Değirmendere doğumlu Mehmet Fatih ŞENGÜN münferiden yetkili kılınmışlardır.

KURUCU ORTAKLAR

3-Münevver ŞENGÜN

Türkiye Cumburiyeti

T.C.

KOCAELI

3.NOTERLlGI

KOCAELI 3.NOTERI

MUHARREM

GENCE

A.YÜKSEL

CAD.KAPTANLAR

iŞH.KAT:3-

iZMiT/KOCAELI

25 Temmuz 2011

MÜNEVVER ŞENGÜN,

MEHMET FATiH ŞENGÜN,

HALIL İBRAHİM ŞENGÜN

RESUL MUSAOGLU ,

ESRA MUSAOGLU

adlı kişilere ait olduğunu ve dairede huzurumda

imzalandığını onaylarım. ikıbinonbır yılı Temmuz ayının yirmibesıncı gunu 25 07 2011